2025 前言

在公司治理里，大股东常因高持股比例掌握话语权。但新《公司法》落地，着重保护小股东权益，增设诸多 “一票否决权” 情形。在《公司法》框架下，小股东能 “一票否决”，让大股东关键决策无法推进的 5 大场景。 2025 一、修改出资期限 1）法定事由

根据新《公司法》第54条，规定了股东出资加速到期制度。即在公司不能清偿到期债务时，债权人或者公司有权要求股东提前出资。此外，在公司“破产”或者“解散”时，也可要求股东提前出资。 2）非法定事由

新《公司法》赋予股东 5 年内实缴出资的期限利益，这是法定权利。若股东会能凭借资本多数决修改出资期限，意味着大股东可随意变更小股东出资期限，实则剥夺小股东法定权利。

因此，在非法定事由下，股东出资期限的修改必须经过全体股东的一致同意。 2025 二、不召开股东会会议，直接作出决定 小股东的关键否决权

股东会会议包括定期会议和临时会议，是公司治理的重要部分。以往，召开股东会要走通知、股东出席、表决、记录等流程。但新《公司法》第 59 条规定，为提高决策效率，遇到紧急情况时，有限责任公司可以不召开股东会会议，直接作出股东决定。不过，采用这个简化办法，需要全体股东一致同意，并且在决定文件上签字或盖章。

这意味着，只要小股东不同意，大股东就无法绕开股东会直接做决定。

相反，大股东必须依照法定程序召开股东会会议，保障小股东的参与权与表决权。

该规定有效避免了大股东借助资本多数决原则，罔顾小股东意见，强行通过对小股东不利的决议。 2025 三、定向减资 减资与小股东权益

减资是公司或股东应对问题、挑战的策略，一般会降低公司偿债能力。定向减资针对特定股东，会减少公司注册资本、调整股权结构。

因定向减资会让未减资股东持股比例和风险被动上升，利益受损，所以新《公司法》规定，定向减资需全体股东一致同意。新《公司法》实施后，部分公司存在注册资本虚高问题，多因大股东认缴出资虚高，大股东减资需求较大，想减轻出资责任。

但即便大股东持股比例高，也不能擅自决定定向减资，必须征得小股东同意。该规定保护小股东在公司股权结构变动时的利益，避免大股东借减资损害小股东权益。 2025 四、定向增资 消费者权益日

新《公司法》规定，定向增资必须经过全体股东的一致同意。

定向增资是公司向特定股东发行新股或增加注册资本，会改变股权结构。未增资股东持股比例被稀释，表决权与收益权受损。在有限公司，优先认缴出资是股东法定权利，若大股东单方面决定定向增资，等于剥夺小股东优先认缴权。

所以，大股东进行定向增资，必须征得小股东同意 。 2025 五、不按出资比例分配利润或定向分红 小股东制衡大股东分红

新《公司法》明确，股东依法享有资产收益权，分红权是法定权利。一般按出资比例分利，全体股东同意时也可不按此比例。小股东若不同意特定分红方案，大股东无法擅自按个人意愿分红。

实践中，出于战略考量或协议约定，公司可能不按出资比例分红，像为激励管理层或关键人才倾斜分红，此类方案必须征得全体股东同意，小股东不同意则方案无法实施。

 另外，新《公司法》规定，修改公司章程、变更公司形式、解散公司等重大决策，需三分之二以上表决权股东同意，全体股东参与表决。这些规定强化了小股东在公司治理中的地位与话语权，有力防止大股东滥用权力损害小股东利益 。