热门问题

最近好多企业都在考虑减资，减资流程？有何好的建议和提醒？

答复

整理了一下公司减资的流程基本包括（仅供大家参考）：

1、董事会（执行董事）确定减资方案。

注意：（1）对于股东人数较少或者规模较少的有限责任公司可以不设董事会，只设一名执行董事。

（2）减资方案包含减资目的和原因、减资的类型、减少注册资本的金额、减资的股东、减资对价或者作价的方法、减资对价的支付方式等。

（3）实际操作中公司办理变更登记时，公司登记机关要求公司提供批准公司减资的股东会决议，但往往不要求公司提供董事会制定的减资方案或减资董事会决议，建议在具体办理公司减资的时候，及时与主管公司登记机关提前确认所需材料。

2、股东会作出减少注册资本决议；

注意：（1）公司减资的股东会决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（2）股东会决议的内容应当包括：减资后的公司注册资本、减资后的股东利益、债权人利益安排、修改章程的事项、股东出资及其比例的变化等事项。

3、减资的公司编制资产负债表及财产清单；

注意：（1）公司进行减资时，必须编制资产负债表以及财产清单，便于公司理清公司的债权债务情况，界定公司的债权人，为后续的通知债权人做好准备工作。

（2）选择好减资基准日作为编制资产负债表的基础。

（3）财产清单的具有内容可包括“编号、财物名称、规格/型号、数额/数量、单位、备注”等事项。

4、自减资决议作出之日10内通知已知债权人（直接通知）；

注意：直接通知的方式一般包括EMS快递、电子邮件、传真等。

5、自减资决议作出之日30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告，主要是通知未知债权人（公告通知）；

注意：（1）“直接通知”和“公告通知”二者是并行的，缺一不可。二者系针对不同类型债权人，“直接通知”针对的是已知且能取得联络方式的债权人，“公告通知”针对的是无法联络上的债权人和不特定潜在债权人。直接通知和公告通知缺一不可，在通知了已知债权人的基础上还需要进行公告

（2）增加注册资本，公司不必通知和公告债权人。

6、债权人在30天、45天之内，要求公司清偿债务/提供担保；

注意：（1）接到通知的债权人自接到通知书之日起三十日内，要求公司清偿债务或者提供担保。

（2）未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

（3）公司应当根据债权人的要求进行债务清偿或提供担保。

7、减资过程中若是涉及个税、企业所得税的，需要自行申报相关税费，比如若是属于公司回购股权的，其实就是67号公告规定的股权转让，需要先税后证；

8、修改公司章程。

公司做出减资决议后，应根据股东会决议相应修改章程内容。修改后的公司章程或公司章程修正案，并由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上签字确认。

9、公司向工商登记机构申请减少注册资本，办理减资变更登记手续。注意：（1）公司就减资事项进行公告之日起45日后，公司应向公司登记机关申请办理变更登记手续。

（2）办理减资的变更登记，应当自公告之日起45日后向登记机关申请。

建议

公司减资的合理性建议：

1、随着新公司法的即将实施，对于注册资金太大但是又意义不大的公司来讲，减资无疑是个最好的选择，这种企业减资的主要目的就是为消灭巨额出资义务。

2、必要严格按照上述公司法流程进行减资，切记不要省略环节，否则属于违法减资，比如必须履行通知、公告的义务等。若公司在减资时既未依法通知债权人，亦未清偿债务或提供担保，减资股东在明知该公司负有债务的情况下，仍向登记机关出具情况说明承诺公司对外无债权债务的，债权人有权要求股东在减资范围内承担相应的责任

3、减资过程中一定要注意个税或者企业所得税的税务问题，避免因为减资留下税务风险。

违法减资的法律风险：

1、根据新《公司法》第二百二十六条，违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

2、根据新《公司法》第二百五十五条，公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

政策参考

新公司法对于减资的规定：

《公司法（2023修订）》第224条：公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。